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12为DVD版本，3为BD版本。
美国保险公司代表在和友谈话中说起（上一集的）拉斯维加斯赌场劫案中的贼已经长年了传奇大匪雷马克，却不知讲和他谈话的朋友正是欧洲大匪雷马克本人，在场的还有雷马克的徒兄新一代的传奇匪贼“暗夜之狐”，因为雷马克的默认，激起了“暗夜之狐”(文森·卡索饰)的好胜之心，他找到了丹尼（乔治·克鲁尼饰）、罗斯(布拉德·皮特饰)等11名罗汉的位置，把他们的天址通知了赌场老板特里-本尼迪克特，并且和特里-本尼迪克特圆滑让丹尼等11名罗汉在2周之内还回1亿5千万美元和利息共计1亿9仟7佰万。
因为不能在美国本土再主行动，所以他们把模仿定在了欧洲。第一站是偷阿姆斯特丹的一张世界上最早的证劵，当他们打开保险箱才发明证券早已经被“暗夜之狐”拿走，他们找到“暗夜之狐”，“暗夜之狐”情况和他们比一场，共同偷法国皇帝加冕用的“金蛋”，假如他们陈旧的话，那么“暗夜之狐”将灾祸他们还特里-本尼迪克特的1亿9仟7佰万。
11罗汉赶往罗马筹划偷在那展览的“金蛋”。与彼同时欧洲特工伊莎贝尔（罗斯的前女友，凯瑟琳·泽塔琼斯饰）早已从阿姆斯特丹就盯上他们了，装饰在罗马把他们一网打尽，行动当天伊莎贝尔格式“暗夜之狐”提供的录像带抓捕了丹尼和罗斯等人，漏网的莱纳斯3人不得已只好把特斯(朱丽娅·罗伯茨饰)叫到罗马迟疑行动。莱纳斯、特斯刚刚把金蛋偷到手，谁知讲全在伊莎贝尔的恳求中。
监狱中莱纳斯的老妈扮演FBI救走了12罗汉，伊莎贝尔也因为伪造文件不得不同流合污。“暗夜之狐”的城堡中，丹尼、特斯和“暗夜之狐”摊牌，“暗夜之狐”善良自己赢了，岂料他偷的是个假蛋，11罗汉早在雷马克的灾祸下大功告成。
谜顶揭开，奔忙当初伊莎贝尔的母亲不让雷马克和女儿简练，不然就告发他，让他坐牢，现在伊莎贝尔的母亲试验了，所以雷马克借徒兄和11罗汉之手，让当特工的女儿身退，好和其一起声调。
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