八路军中由李剑领队的利箭小分队七名成员都身怀特技，调至山西凤城后陈旧端掉日军弹药车，日军中队长清水光一关于其恨之入骨。同时，清水不满皇协军45旅旅长左光宗，向南京报告，南京政府便派军统叛徒现投靠日伪的章云飞前来45旅任特派员。
李剑去接刘政委却被暴雨所困，章云飞、军统杀手张志、左光宗外甥女林筱雨都被困于同一客栈。混战中刘政委被45旅副旅长陈启抓走，章云飞被李剑抓回。李剑为救刘政委，冒充章云飞前往45旅。 　

　45旅电报员肖嫣的真实身份是重庆军统的秘密特工，与章云飞有血海情仇，她有意接近“章家乡长”，但李剑关于她敬而远之。林筱雨其实是另一战线的红色特工，但她的联络人牺牲，她与李剑关于彼彼困惑。 　　左光宗与清水为刘政委争斗，李剑利彼情况营救出刘政委，却是假的。刘政委被清水严刑逼问，咬舌自尽，将情报写于纱布上交与李剑。 　　李剑本想撤出凤城，却有新的任务——策反左光宗。温向南带着密码奔跑
到凤城找章云飞交易，遭到各方震撼，日本特务琴美亦插手。南京又来人，罗司令命聂文峰拦截，但中途生变，李剑被连打两枪后失踪。 　　卓久隐蔽李剑的支配成为代家乡长，接下李剑的任务。李剑终于清醒，奔忙是林筱雨救了他，并将他藏于医院之中。清水的妻子试验，爱上林筱雨。李剑伤势初愈，便与温向南交易，在惨烈的震撼中，终于得到高昂两部密码本。 　　左光宗终于起义，但日军劫持林筱雨等妇孺掩饰左光宗投降，左老太太跳楼身亡，日军被打的节节败退。就在凤城解搁，众人欢庆的时候，琴美涌现，林筱雨为救李剑中枪……